關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定

　　                                                            *章　總　　則

　　*條　為了促進(jìn)和規范外國投資者來(lái)華投資，引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高利用外資的水平，實(shí)現資源的合理配置，保證就業(yè)、維護公平競爭和國家經(jīng)濟安全，依據外商投資企業(yè)的法律、行政法規及《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規，制定本規定。
　　第二條　本規定所稱(chēng)外國投資者并購境內企業(yè)，系指外國投資者購買(mǎi)境內非外商投資企業(yè)（以下稱(chēng)“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱(chēng)“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)且運營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營(yíng)該資產(chǎn)（以下稱(chēng)“資產(chǎn)并購”）。
　　第三條　外國投資者并購境內企業(yè)應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過(guò)度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會(huì )經(jīng)濟秩序和損害社會(huì )公共利益，不得導致國有資產(chǎn)流失。
　　第四條　外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。
　　依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。
　　被并購境內企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍應符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應進(jìn)行調整。
　　第五條　外國投資者并購境內企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規定。
　　第六條　外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設立登記。
　　如果被并購企業(yè)為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監督管理機構辦理相關(guān)手續。
　　第七條　外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務(wù)機關(guān)的監督。
　　第八條　外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規，及時(shí)向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續。

第二章　基本制度

　　第九條　外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
　　外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規定辦理。審批機關(guān)向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)（以下稱(chēng)“批準證書(shū)”）。登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照和外匯登記證。
　　境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。
　　外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關(guān)規定辦理。
　　第十條　本規定所稱(chēng)的審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)（以下稱(chēng)“省級審批機關(guān)”），登記管理機關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。
　　并購后所設外商投資企業(yè)，根據法律、行政法規和規章的規定，屬于應由商務(wù)部審批的特定類(lèi)型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關(guān)應將申請文件轉報商務(wù)部審批，商務(wù)部依法決定批準或不批準。
　　第十一條　境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內的公司，應報商務(wù)部審批。
　　當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規避前述要求。
　　第十二條　外國投資者并購境內企業(yè)并取得實(shí)際控制權，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導致?lián)碛猩虡嘶蛑腥A的境內企業(yè)實(shí)際控制權轉移的，當事人應就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。
　　當事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì )同相關(guān)部門(mén)要求當事人終止交易或采取轉讓相關(guān)股權、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的影響。
　　第十三條　外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務(wù)。
　　外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務(wù)。
　　外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務(wù)的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì )公共利益。債權債務(wù)的處置協(xié)議應報送審批機關(guān)。
　　出售資產(chǎn)的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書(shū)，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。
　　第十四條　并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價(jià)格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產(chǎn)評估機構。資產(chǎn)評估應采用通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價(jià)格轉讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉移資本。
　　外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉移時(shí)，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規定。
　　第十五條　并購當事人應對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說(shuō)明，如果有兩方屬于同一個(gè)實(shí)際控制人，則當事人應向審批機關(guān)披露其實(shí)際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場(chǎng)公允價(jià)值進(jìn)行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。
　　第十六條　外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內向轉讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內企業(yè)支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長(cháng)者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，1年內付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
　　外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時(shí)間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規定執行。
　　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)且運營(yíng)該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應在本條*款規定的對價(jià)支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規定。
　　外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內繳清。
　　第十七條　作為并購對價(jià)的支付手段，應符合國家有關(guān)法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關(guān)核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規定第四章辦理。
　　第十八條　外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買(mǎi)股權在原注冊資本中所占比例。
　　外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產(chǎn)評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。
　　外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規定確定注冊資本。
　　第十九條　外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：
　?。ㄒ唬┳再Y本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的10/7；
　?。ǘ┳再Y本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的2倍；
　?。ㄈ┳再Y本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的25倍；
　?。ㄋ模┳再Y本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的3倍。
　　第二十條　外國投資者資產(chǎn)并購的，應根據購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模確定擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應符合有關(guān)規定。

第三章　審批與登記

　　第二十一條　外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類(lèi)型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關(guān)報送下列文件：
　?。ㄒ唬┍徊①従硟扔邢挢熑喂竟蓶|一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會(huì )決議；
　?。ǘ┍徊①従硟裙疽婪ㄗ兏O立為外商投資企業(yè)的申請書(shū)；
　?。ㄈ┎①徍笏O外商投資企業(yè)的合同、章程；
　?。ㄋ模┩鈬顿Y者購買(mǎi)境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；
　?。ㄎ澹┍徊①従硟裙旧弦回攧?wù)年度的財務(wù)審計報告；
　?。┙?jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；
　?。ㄆ撸┍徊①従硟裙舅顿Y企業(yè)的情況說(shuō)明；
　?。ò耍┍徊①従硟裙炯捌渌顿Y企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照（副本）；
　?。ň牛┍徊①従硟裙韭毠ぐ仓糜媱?；
　?。ㄊ┍疽幎ǖ谑龡l、第十四條、第十五條要求報送的文件。
　　并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應一并報送。
　　第二十二條　股權購買(mǎi)協(xié)議、境內公司增資協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內容：
　?。ㄒ唬﹨f(xié)議各方的狀況，包括名稱(chēng)（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；
　?。ǘ┵徺I(mǎi)股權或認購增資的份額和價(jià)款；
　?。ㄈ﹨f(xié)議的履行期限、履行方式；
　?。ㄋ模﹨f(xié)議各方的權利、義務(wù)；
　?。ㄎ澹┻`約責任、爭議解決；
　?。﹨f(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。
　　第二十三條　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類(lèi)型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關(guān)報送下列文件：
　?。ㄒ唬┚硟绕髽I(yè)產(chǎn)權持有人或權力機構同意出售資產(chǎn)的決議；
　?。ǘ┩馍掏顿Y企業(yè)設立申請書(shū)；
　?。ㄈM設立的外商投資企業(yè)的合同、章程；
　?。ㄋ模M設立的外商投資企業(yè)與境內企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議，或外國投資者與境內企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議；
　?。ㄎ澹┍徊①従硟绕髽I(yè)的章程、營(yíng)業(yè)執照（副本）；
　?。┍徊①従硟绕髽I(yè)通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說(shuō)明；
　?。ㄆ撸┙?jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；
　?。ò耍┍徊①従硟绕髽I(yè)職工安置計劃；
　?。ň牛┍疽幎ǖ谑龡l、第十四條、第十五條要求報送的文件。
　　依照前款的規定購買(mǎi)并運營(yíng)境內企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應一并報送。
　　外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　第二十四條　資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內容：
　?。ㄒ唬﹨f(xié)議各方的狀況，包括名稱(chēng)（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；
　?。ǘM購買(mǎi)資產(chǎn)的清單、價(jià)格；
　?。ㄈ﹨f(xié)議的履行期限、履行方式；
　?。ㄋ模﹨f(xié)議各方的權利、義務(wù)；
　?。ㄎ澹┻`約責任、爭議解決；
　?。﹨f(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。
　　第二十五條　外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除本規定另有規定外，審批機關(guān)應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準證書(shū)。
　　外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內公司股東股權，審批機關(guān)決定批準的，應同時(shí)將有關(guān)批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關(guān)。股權轉讓方所在地外匯管理機關(guān)為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價(jià)已到位的有效文件。
　　第二十六條　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應自收到批準證書(shū)之日起30日內，向登記管理機關(guān)申請辦理設立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
　　外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。原登記管理機關(guān)沒(méi)有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內公司的登記檔案。被并購境內公司在申請變更登記時(shí)，應提交以下文件，并對其真實(shí)性和有效性負責：
　?。ㄒ唬┳兏怯浬暾垥?shū)；
　?。ǘ┩鈬顿Y者購買(mǎi)境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；
　?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同；
　?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業(yè)批準證書(shū)；
　?。ㄎ澹┩鈬顿Y者的主體資格證明或者自然人身份證明；
　?。┬薷暮蟮亩聲?huì )名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；
　?。ㄆ撸﹪夜ど绦姓芾砜偩忠幎ǖ钠渌嘘P(guān)文件和zhengjian。
　　投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照之日起30日內，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理登記手續。

第四章　外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

*節　以股權并購的條件

　　第二十七條　本章所稱(chēng)外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買(mǎi)境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)股份的行為。
　　第二十八條　本章所稱(chēng)的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層zui近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
　　第二十九條　外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
　?。ㄒ唬┕蓶|合法持有并依法可以轉讓?zhuān)?br />　?。ǘo(wú)所有權爭議且沒(méi)有設定質(zhì)押及任何其他權利限制；
　?。ㄈ┚惩夤镜墓蓹鄳诰惩夤_(kāi)合法證券交易市場(chǎng)（柜臺交易市場(chǎng)除外）掛牌交易；
　?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓹鄗ui近1年交易價(jià)格穩定。
　　前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節所規定的特殊目的公司。
　　第三十條　外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(wèn)（以下稱(chēng)“并購顧問(wèn)”）。并購顧問(wèn)應就并購申請文件的真實(shí)性、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問(wèn)報告，就前述內容逐項發(fā)表明確的定制意見(jiàn)。
　　第三十一條　并購顧問(wèn)應符合以下條件：
　?。ㄒ唬┬抛u(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗；
　?。ǘo(wú)重大違法違規記錄；
　?。ㄈ姓{查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務(wù)狀況的能力。

第二節　申報文件與程序

　　第三十二條　外國投資者以股權并購境內公司應報送商務(wù)部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
　?。ㄒ唬┚硟裙緕ui近1年股權變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說(shuō)明；
　?。ǘ┎①忣檰?wèn)報告；
　?。ㄈ┧婕暗木硟韧夤炯捌涔蓶|的開(kāi)業(yè)證明或身份證明文件；
　?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓶|持股情況說(shuō)明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；
　?。ㄎ澹┚惩夤镜恼鲁毯蛯ν鈸５那闆r說(shuō)明；
　?。┚惩夤緕ui近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告和zui近半年的股票交易情況報告。
　　第三十三條　商務(wù)部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進(jìn)行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書(shū)，并在批準證書(shū)上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內有效”。
　　第三十四條　境內公司應自收到加注的批準證書(shū)之日起30日內，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個(gè)月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照和外匯登記證。
　　境內公司向登記管理機關(guān)辦理變更登記時(shí)，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書(shū)、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。
　　第三十五條　自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務(wù)部、外匯管理機關(guān)申請辦理境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準、登記手續。
　　當事人除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準事項的規定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準證書(shū)和加注的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。商務(wù)部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書(shū)，并換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準證書(shū)。
　　境內公司取得無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準證書(shū)后，應在30日內向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照、外匯登記證。
　　第三十六條　自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內，如果境內外公司沒(méi)有完成其股權變更手續，則加注的批準證書(shū)和中國企業(yè)境外投資批準證書(shū)自動(dòng)失效。登記管理機關(guān)根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)。
　　并購境內公司增發(fā)股份而未實(shí)現的，在登記管理機關(guān)根據前款予以核準變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本并在報紙上公告。
　　境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關(guān)按照《公司登記管理條例》的有關(guān)規定處理。
　　第三十七條　境內公司取得無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準證書(shū)、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
　　第三十八條　境內公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機關(guān)頒發(fā)的無(wú)加注批準證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照，到稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。

第三節　對于特殊目的公司的特別規定

　　第三十九條　特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實(shí)現以其實(shí)際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
　　特殊目的公司為實(shí)現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買(mǎi)境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的，適用本節規定。
　　當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對于特殊目的公司的相關(guān)要求。
　　第四十條　特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準。
　　特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務(wù)院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著(zhù)有效的監管合作關(guān)系。
　　第四十一條　本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
　?。ㄒ唬┊a(chǎn)權明晰，不存在產(chǎn)權爭議或潛在產(chǎn)權爭議；
　?。ǘ┯型暾臉I(yè)務(wù)體系和良好的持續經(jīng)營(yíng)能力；
　?。ㄈ┯薪∪墓局卫斫Y構和內部管理制度；
　?。ㄋ模┕炯捌渲饕蓶|近3年無(wú)重大違法違規記錄。
　　第四十二條　境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務(wù)部申請辦理核準手續。辦理核準手續時(shí)，境內公司除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：
　?。ㄒ唬┨厥饽康墓緦?shí)際控制人的身份證明文件；
　?。ǘ┨厥饽康墓揪惩馍鲜猩虡I(yè)計劃書(shū)；
　?。ㄈ┎①忣檰?wèn)就特殊目的公司未來(lái)境外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評估報告。
　　獲得中國企業(yè)境外投資批準證書(shū)后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關(guān)申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
　　第四十三條　特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內公司股權的價(jià)值。
　　第四十四條　特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務(wù)部報送本規定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：
　?。ㄒ唬┰O立特殊目的公司時(shí)的境外投資開(kāi)辦企業(yè)批準文件和證書(shū)；
　?。ǘ┨厥饽康墓揪惩馔顿Y外匯登記表；
　?。ㄈ┨厥饽康墓緦?shí)際控制人的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、章程；
　?。ㄋ模┨厥饽康墓揪惩馍鲜猩虡I(yè)計劃書(shū)；
　?。ㄎ澹┎①忣檰?wèn)就特殊目的公司未來(lái)境外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評估報告。
　　如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：
　?。ㄒ唬┰摼惩夤镜拈_(kāi)業(yè)證明和章程；
　?。ǘ┨厥饽康墓九c該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價(jià)方法的詳細說(shuō)明。
　　第四十五條　商務(wù)部對本規定第四十四條所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務(wù)院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務(wù)院證券監督管理機構于20個(gè)工作日內決定是否核準。
　　境內公司獲得核準后，向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起1年內有效”字樣的批準證書(shū)。
　　并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準證書(shū)，向商務(wù)部就特殊目的公司相關(guān)事項辦理境外投資開(kāi)辦企業(yè)變更核準手續，并向所在地外匯管理機關(guān)申請辦理境外投資外匯登記變更。
　　第四十六條　境內公司應自收到加注的批準證書(shū)之日起30日內，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個(gè)月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照和外匯登記證。
　　境內公司向登記管理機關(guān)辦理變更登記時(shí)，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書(shū)、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。
　　第四十七條　境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準證書(shū)。同時(shí)，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務(wù)院證券監督管理機構報告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關(guān)報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關(guān)監督實(shí)施。境內公司取得無(wú)加注的批準證書(shū)后，應在30日內向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照、外匯登記證。
　　如果境內公司在前述期限內未向商務(wù)部報告，境內公司加注的批準證書(shū)自動(dòng)失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)，并應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
　　第四十八條　特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關(guān)備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收入可采取以下方式調回境內：
　?。ㄒ唬┫蚓硟裙咎峁┥虡I(yè)貸款；
　?。ǘ┰诰硟刃略O外商投資企業(yè)；
　?。ㄈ┎①従硟绕髽I(yè)。
　　在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當事人應如實(shí)披露并報批，在完成審批手續后辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。
　　境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應自獲得之日起6個(gè)月內調回境內。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯賬戶(hù)或者結匯。資本變動(dòng)外匯收入經(jīng)外匯管理機關(guān)核準，可以開(kāi)立資本項目賬戶(hù)保留，也可經(jīng)外匯管理機關(guān)核準后結匯。
　　第四十九條　自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無(wú)加注批準證書(shū)，則加注的批準證書(shū)自動(dòng)失效，并應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
　　第五十條　特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無(wú)加注的批準證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照后，當事人繼續以該公司股份作為支付手段并購境內公司的，適用本章*節和第二節的規定。
                                                          第五章　附　　則
第五十一條　依據《反壟斷法》的規定，外國投資者并購境內企業(yè)達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》規定的申報標準的，應當事先向商務(wù)部申報，未申報不得實(shí)施交易。
　　第五十二條　外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司并購境內企業(yè)，適用本規定。
　　外國投資者購買(mǎi)境內外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內外商投資企業(yè)增資的，適用現行外商投資企業(yè)法律、行政法規和外商投資企業(yè)投資者股權變更的相關(guān)規定，其中沒(méi)有規定的，參照本規定辦理。
　　外國投資者通過(guò)其在中國設立的外商投資企業(yè)合并或收購境內企業(yè)的，適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的相關(guān)規定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內投資的相關(guān)規定，其中沒(méi)有規定的，參照本規定辦理。
　　外國投資者并購境內有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關(guān)于設立外商投資股份有限公司的相關(guān)規定，其中沒(méi)有規定的，適用本規定。
　　第五十三條　申請人或申報人報送文件，應依照本規定對文件進(jìn)行分類(lèi)，并附文件目錄。規定報送的全部文件應用中文表述。
　　第五十四條　被股權并購境內公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。
　　第五十五條　境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。
　　第五十六條　相關(guān)政府機構工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務(wù)之便牟取不正當利益，并對知悉的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。
　　第五十七條　香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和中國臺灣地區的投資者并購境內其他地區的企業(yè)，參照本規定辦理。
　　第五十八條　本規定自公布之日起施行。